Ne abbiamo già parlato, ma è sempre meglio specificare. Cominciamo con l’immodificabilità dello statuto standard. Secondo quanto disposto dall’art.2463 bis del C.C., che disciplina le S.r.l.s., l’atto costitutivo deve essere redatto tenendo conto del modello standard approvato con il D.M. Il regolamento ministeriale n. 138/2012 sembra tuttavia aprire alla possibilità di applicare, per quanto non regolato dal modello standard, le norme della S.r.l. ordinaria ove non derogate dalla volontà delle parti.

Continuiamo con la perdita del requisito anagrafico. Non è chiaro, infatti, quali sia le conseguenze nel caso in cui uno o più soci raggiungano il 35esimo anno di età. Pare che la vicenda non debba comportare alcuna conseguenza significativa da un punto di vista giuridico, né per la singola partecipazione (esclusione di diritto del socio o obbligo di cessione a persona under 35), né per la società (scioglimento o obbligo di trasformazione in srl ordinaria). Il passaggio da S.r.l.s. a S.r.l.c.r. (S.r.l. a capitale ridotto) o a S.r.l. ordinaria non è una vera e propria trasformazione ex artt. 2498 del c.c. e s.s., ma a oggi è una modifica squisitamente statutaria.
Un altro chiarimento riguarda le cessioni di quote che, sembra, siano esclusiva dei soli notai. I dottori commercialisti, infatti, non possono effettuare cessioni di quote per i soci delle S.r.l.s. Questo, secondo le CCIAA.

Nel caso di verifichi il decesso del socio, poi, non è chiaro quali siano le conseguenze per la società. Secondo un’interpretazione, se il nuovo socio successore fosse over 35, andrebbe liquidata la quota sociale o, in alternativa, sciolta la società. Secondo un’altra interpretazione, sarebbe ammissibile la successione a favore di soggetti over 35 o, addirittura, a favore di soggetti diversi dalle persone fisiche.

Poi, le perdite che riducono il capitale nella S.r.l.s. Nonostante il capitale minimo della S.r.l.s. sia di 1 euro, la disciplina civilistica fa comunque riferimento alla disciplina ordinaria della S.r.l. in tema di riduzione per perdite del capitale e conseguente scioglimento della società. In assenza di una norma specifica per la nuova figura di S.r.l. “speciale”, va comunque fatto riferimento all’articolo del codice previsto per la S.r.l. ordinaria.

Infine, i finanziamenti da parte delle banche che stanno suscitando non poche polemiche.

Vi ricordiamo che le Srls sono entrate in vigore con l’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 24 gennaio 2012, n. 19, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012, n. 27. Questa nuova variante alla ordinaria S.r.l., destinata ai soci persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione, gode di molteplici agevolazioni, come l’obbligo di un capitale sociale minimo ridotto a un solo euro. La nuova forma di S.r.l. è operativa dallo scorso 29 agosto 2012, data di entrata in vigore del D.M. 138/2012, c.d. D.M. Giustizia, attuativo del dettato normativo. A oggi è possibile raccogliere le prime posizioni interpretative assunte dalle Camere di Commercio che gestiscono i registri delle imprese.

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One Response to Srl semplificate: i primi dubbi sulle nuove Srl a 1 euro. Dallo statuto standard alle cessioni

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